創富連城——IPO上市前信託

  隨着小米和美團等內地獨角獸公司紛紛來港上市,在同股不同權的情況下,主要經營者雖然控制着公司的營運權,但持公司股份量比例較少,所以會在上市前選擇設立股份信託。

  小米創辦人雷軍便是一個例子,他在未上市之前安排未上市股份以家族信託形式持有,並委託信託公司作信託人,按照委託人的意思對其本人及家族成員利益安排。設立上市前公司股份信託不僅有利於市場融資,更甚者是一個完整的稅務規劃、置產保護規劃及有利CRS申報交換資料要求。

  目前香港216間上市家族公司中至少約有30%的企業以家族信託形式控股,通常採用公司基本結構實行信託,由企業始創人成立家族信託基金,委託離岸公司代持家族成員所持股份,從而實現對家族企業股權控制。

  透過對上市公司控股主體層面的董事委任安排,通常由委託人或委任其家族成員擔任,可分離受益權與經營管理權,為未來家族成員退出企業管理層奠定基礎。透過信託公司持有上市公司股份亦可避免外人輕易看到股權架構及其家屬的內部利益分配機制,亦確保家族成員必須一致行動,減低家族內部鬥爭而損害上市公司營運,並保留協商的私人空間。

  以雅居樂為例,他們成立海外上市主體公司並收購合併國內經營主體公司,當中涉及境外資產轉讓之外資企業,涉及資產和股權買賣稅項。但公司股票上市後,由於股權已屬於信託持有,而信託本身沒有一般稅務負擔(收入所得稅和增值說),所以信託收取上市公司分紅後並按照信託規定分配給受益人,有效減低稅務負擔,至於股價增值部份的資本收益,亦可透過這規劃合理延遲稅負。

連城集團合夥人

馮南山


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