創富連城——證監對收購或出售項目關注

  證監會於過去兩年間,一直根據《《證券及期貨條例》》行使權力介入涉及企業失當行為的嚴重個案,向超數十間上市公司發出關注函,當中有一半以上是有關企業收購或出售的項目,指出不同的詬病、存疑和關注,對董事和財務顧問未達到適當水平的謹慎、技能和勤逸去評估或批准收購或出售事項。

  首先證監會注意到大多收購或出售事項的估值欠缺獨立專業評估,公司只純粹公佈代價經公平磋商,有關評估內容的假設非常籠統及含糊,沒有註明其考慮哪方面的因素,上市公司未能向股東提供合理和完整的資料。

  儘管某些項目取得獨立專業評估,但評估師只是依賴賣方所提供的財務預測和對方作出的盈利保證作為評估目標業務的代價,沒有對相關的財務資料進行任何盡職調查工作及按照交易估值的責任指引。

        證監會亦指出部份收購案例中,董事刻意挑選一些優秀背景例如高利潤往績的公司作為支撐收購目標公司的理據,混淆股東及公眾視聽,以為目標公司與比較公司的質素一樣,造成風險。

  在某些個案中,董事亦沒有評估進行該收購項目時可能涉及公司的資源及財務狀況所構成的影響。上市公司都需要大量額外資金已支付收購費用及投資在目標公司後才能產生預測的盈利和收入,這正是證監會於詢問時,董事無法證明公司現時的財務狀況足以支付資本開支。

        董事在不少交易中亦忽略對買方所作出的承諾和所闡述的盈利預測是否能在合理時間和條件來兌現,然而急於向對方預先支付部份代價或誠意金以便盡快完成收購。董事及沒有作出一些保障措施倘若收購項目不成功,賣方是否有能力償還款項。

  所以上市公司董事有責任就賣方所提供的任何預測、估計和承諾進行適當的調查及盡職審查而作出最佳判斷。

馮南山


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