企業錢途——小心美證監翻舊帳

  在美國紐約交易所或納斯達克上市的公司,在發行新股給投資者或進行換股併購方面的自由度非常高,一般只需要通過公司內部批覆,簽署合約並且進行公告便可進行,但必須遵守一條「20%條例」。

  在美國市場中美國證監(SEC)的角色,是定立市場遊戲規則,上市公司根據所定立的市場規則進行運作,其中消息披露是最重要一環。美國市場依賴上市公司主動作出消息披露,讓市場投資者共同監管。

  在正常情況下,美國上市公司需要印發新股去完成併購,又或者銷售給投資者,甚至作為發薪或獎金之用時,一般正常情況下公司不需要通過SEC批覆,只要做足所有文件及消息披露便可以進行。唯一有一條「20%條例」是必須遵守,當公司針對單一用途印發新股時,新股數量超出公司總股本的20%,便必須獲得股東投票支持方能進行。

  美國上市公司需要召開股東會進行投票,便必須經過SEC在股東會章程和投票文件的審批,換句話說,當公司在單一用途需要引發多於20%的股票,SEC便有機會對公司作出提問,在SEC對公司過往所有披露過的資料未完全滿意前,SEC有權不停的向公司發出提問,以公司所需要的股東會及投票,亦會因此不斷等待。

  所以在美國營運一家上市公司,一定要保持一個非常良好的守規記錄,每當公司有重大交易需要發生時,SEC便會一次過翻舊帳,到時過往有些忘了或者遲了作出的消息披露,都有可能成為影響交易的主要元兇。

Temir Corp(TMRR)集團顧問

葉德賢


hd