企業錢途——美國另類上市公司

  在美國OTC反收購上市我們一般都有兩個選擇,就是選擇SEC Reporting的公司,或是我們叫做Alternate Reporting的公司,這兩種公司作為反收購對象各有利弊。

  過往我們一般都會收購SEC Reporting的OTC公司,因為這類公司依足SEC信息披露需求,在盡職調查上會比較簡單,基本上自己可以到SEC系統上,便能查找到公司大部份情況。雖然OTC規例沒有紐交所及納斯達克嚴格,畢竟是要跟從SEC規例運作,在進行反收購及增發股票方面,還是需要花多點時間走足流程。

  其實在美國OTC Markets中有另外一些上市公司,沒有向SEC提交公司信息披露,但在OTC Markets平台上作出一些基本披露,例如年度財務報表,足夠合乎OTC信息披露要求,叫做Alternate Reporting的上市公司。

  因為他們沒有和SEC Reporting那樣作出全面信息披露,因此在盡職調查上便需要依靠賣方提供的資料,以及法律上的保障條文,以確保買方利益。但當然其實往後如果發現公司本身有問題,想從法律途徑追討賣方,這可能並不是那麼容易,因為賣方可能本身就不在美國。所以在選擇收購這類上市公司時也要特別小心,了解清楚賣家身份。

  亦因為風險的存在,而且公司還沒有達到SEC Reporting的階段,所以這類公司的價錢都會比SEC Reporting便宜30%左右。Alternate Reporting的好處除了便宜,在併購執行上也比較簡單。

  既然有更便宜的上市公司選擇,那麽為何有人會買SEC Reporting公司呢?答案就是在融資時,美國投資者大多只提供資金給SEC Reporting公司。因此當我們收購一間Alternate Reporting公司,把新業務注入後,還是要花點時間把公司「升級」成為SEC Reporting。

Temir Corp(TMRR)集團顧問

葉德賢


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