新冠疫情肆虐全球，多個主要經濟體受衝擊，環球股市亦相當波動，連帶新股集資活動亦受影響，但卻有一個市場「獨旺」，今年仍能取得理想表現，便是今日筆者為大家介紹的美國「特殊目的收購公司」（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC）市場。
SPAC始於上世紀90年代的加拿大多倫多證交所，用作收購礦業公司。1993年由美國GKN證券推出市場，同時註冊SPAC的商標。SPAC的運作模式，是繼傳統IPO（Initial Public Offering，首次公開招股）及借殼上市以外，第三種上市方法。
SPAC公司通常由共同基金、對沖基金等發起，發起人會先行「造殼」，然後以信託管理形式發行普通股、優先股及期權予投資者，從而以投資單位（Unit）形式籌集資金，一個投資單位通常包含一股普通股，以及與一至兩股認股期權；之後發起人會物色可供收購公司，讓其滿足上市最低要求後立即上市。
這類SPAC公司亦需要聘請承銷商、顧問、核數師等專業人士，進行相關盡職調查及財務報表審計，準備工作完成後，便可進行「遞交上市申請、路演、訂立承銷協議及定價」等工作，這些工作多數能在一年時間內完成，如果一切順利，更可縮短到六個月內上市。
但如果SPAC公司未能在24個月內完成收購，就會面臨清盤，而它的託管帳戶內所有資金，將附帶利息全數歸還給投資者。另外，SPAC作為「空頭支票公司」，要遵循美國證交會一些規定，例如凈資本達500萬美元以上，至少有1500萬普通股及100萬優先股，發行股票價格不低於每股5美元等。
為甚麼企業會選擇以SPAC模式上市？主要原因是資金及時間成本較低，大約只需要IPO上市的20%左右，當取得SPAC上市平台後，整個結構比直接上市節省一年時間。不過要留意的是，在這種交易模式下，最終成交價是由併購雙方商議，被併購公司的股份價格，會比一般IPO賣得便宜。所以這就是SPAC「有辣有唔辣」之處，要視乎投資者想取得快速回報，還是想賣個好價錢。
簡單而言，SPAC其實是類似借殼上市模式，但分別在於它不需要真的找一個現成已上市的「殼」，而是自己「造殼」（成立一間SPAC公司），用較低成本利用這個平台，收購合適企業上市。下一篇文章，我們會談談SPAC市場最新趨勢，以及不少城中富豪都參與這個遊戲，成為它在「疫市」下仍能火熱原因。
註冊合規師公會投融資部總召集人
徐燦傑
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