投管俊「傑」——SPAC疫市跑出(上)

  新冠疫情肆虐全球,多個主要經濟體受衝擊,環球股市亦相當波動,連帶新股集資活動亦受影響,但卻有一個市場「獨旺」,今年仍能取得理想表現,便是今日筆者為大家介紹的美國「特殊目的收購公司」(Special Purpose Acquisition Company,簡稱SPAC)市場。

  SPAC始於上世紀90年代的加拿大多倫多證交所,用作收購礦業公司。1993年由美國GKN證券推出市場,同時註冊SPAC的商標。SPAC的運作模式,是繼傳統IPO(Initial Public Offering,首次公開招股)及借殼上市以外,第三種上市方法。

  SPAC公司通常由共同基金、對沖基金等發起,發起人會先行「造殼」,然後以信託管理形式發行普通股、優先股及期權予投資者,從而以投資單位(Unit)形式籌集資金,一個投資單位通常包含一股普通股,以及與一至兩股認股期權;之後發起人會物色可供收購公司,讓其滿足上市最低要求後立即上市。

  這類SPAC公司亦需要聘請承銷商、顧問、核數師等專業人士,進行相關盡職調查及財務報表審計,準備工作完成後,便可進行「遞交上市申請、路演、訂立承銷協議及定價」等工作,這些工作多數能在一年時間內完成,如果一切順利,更可縮短到六個月內上市。

  但如果SPAC公司未能在24個月內完成收購,就會面臨清盤,而它的託管帳戶內所有資金,將附帶利息全數歸還給投資者。另外,SPAC作為「空頭支票公司」,要遵循美國證交會一些規定,例如凈資本達500萬美元以上,至少有1500萬普通股及100萬優先股,發行股票價格不低於每股5美元等。

  為甚麼企業會選擇以SPAC模式上市?主要原因是資金及時間成本較低,大約只需要IPO上市的20%左右,當取得SPAC上市平台後,整個結構比直接上市節省一年時間。不過要留意的是,在這種交易模式下,最終成交價是由併購雙方商議,被併購公司的股份價格,會比一般IPO賣得便宜。所以這就是SPAC「有辣有唔辣」之處,要視乎投資者想取得快速回報,還是想賣個好價錢。

  簡單而言,SPAC其實是類似借殼上市模式,但分別在於它不需要真的找一個現成已上市的「殼」,而是自己「造殼」(成立一間SPAC公司),用較低成本利用這個平台,收購合適企業上市。下一篇文章,我們會談談SPAC市場最新趨勢,以及不少城中富豪都參與這個遊戲,成為它在「疫市」下仍能火熱原因。

註冊合規師公會投融資部總召集人

徐燦傑

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