投管俊「傑」——平民版SPAC公司?

  財政司司長陳茂波接受外國傳媒訪問時透露,官方要求港交所和金融監管部門研究「特殊目的收購公司」(SPAC)上市,在保障投資利益下,容許企業有新集資安排,但未有交代時間表。不過有消息指出,港交所將於今年6月就SPAC上市框架進行公眾諮詢,希望在年底前會有首隻於本地掛牌的SPAC公司出現。

  正如筆者早前在專欄中所述,SPAC公司通常由共同基金、對沖基金等發起,發起人「造殼」後以信託管理形式,發行普通股、優先股及期權予投資者,從而以投資單位(Unit)形式籌集資金。其後發起人會物色可供收購的公司,讓其滿足上市最低要求後,就立即注入SPAC公司上市,一般併購須在SPAC上市兩年內完成,因此上市費用及時間成本較低。

  不過SPAC公司規模通常較大,例如由新世界發展(017)執行副主席兼行政總裁鄭志剛發起、計劃於美國通過SPAC集資的Artisan Acquisition,已向美國證券交易委員會遞交上市申請,集資達3億美元(約23.4億元)。另外根據彭博數據,今年已有8間亞洲企業發起的SPAC在美國上市,合共集資24.2億美元(約189億港元)。從這點來看,規模較小的中港民營公司,特別是有意進軍美國資本市場的中小企,恐難以涉足這個市場。

  因此大家可以留意另一種較為平民方式:OTC(Over-the-Counter)市場。OTC與SPAC一樣,同樣來自美國這個全球最大資本中心,但好處是其上市公司規模較小,能讓中小企透過尋找符合條件的「殼股」,經過盡職調查及公司架構重組後,透過反向收購注入其本身業務,作為「借殼」赴美上市途徑,成本往往低至200萬美元,便可以成為一家美國「上市公司」。

  此外,當一家公司成功晉身OTC後,不代表其上市旅程完結,因為它可以透過符合監管當局設立的財務及會計制度,升版為OTC較高級別的的QB或QX公司,吸引更多基金及投資者入股,提升市值及流通量,甚至將OTC市場視為踏腳石,當日後業務盈利、市值水平及股東架構達到上市要求後,轉至紐交所或納斯達克上市。

  有市場數據顯示,近年美國主板市場的新上市企業,便有25%是透過轉板升格,例如2018年便有31%新上市公司,是由OTC轉板。OTC市場時間短、成本小、風險低,令其成為「平民版SPAC」,吸引愈來愈多中港企業進駐。

註冊合規師公會投融資部總召集人

徐燦傑

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