投管俊「傑」——獨董新限制助企業管治

  每間具規模公司都設有董事會,由一眾董事引領公司大方向,指示各階層僱員工作,並議決公司重要事務。作為國際金融中心,港交所(388)的《上市規則》列明,每間上市公司委任的獨立非執行董事人數不能少於三名,佔董事會人數至少三分之一,當中至少有一名須具備適當專業資格、會計或相關財務管理專長,以協助審核公司帳目。

  獨立董事即不在公司內部任職,獨立於其他執行董事與股東,並與公司或公司管理人員,沒有重要業務或專業聯繫,能對公司事務作出獨立判斷。此外,部份獨立董事為彰顯其獨立性,亦不會持有任何相關公司股份或認股權,以免個人利益影響獨立決定。

  不過香港獨立董事與歐美、澳洲等上市公司不同,鮮有列明董事每年須承諾付出多少時間、出席多少次會議等,因此一般每年只收取20至30萬元報酬,部份年薪更低至10萬元,與執行董事或其他管理層相去甚遠。由於報酬低微,不少獨立董事更「身兼數職」,出任多間公司獨立董事「幫補」。

  獨立董事的獨立性有時會受到質疑,雖然上市公司主要股東或董事親屬不會擔任獨立董事,但其「獨立性」不包括同窗及朋友等,因此很難避免上市公司委任獨立董事時,把位置留給同聲同氣人士,令獨立性受到影響。

  最近港交所刊發諮詢文件,建議提升《企業管治守則》、《企業管治報告》及相關《上市規則》條文,當中提到董事會獨立性時,要求任何獨董若在任超過九年,在重新選舉時須經獨立股東批准,並就該名獨董為何仍能保持獨立性作出更多解釋。此外,如果上市公司董事會內,全部獨董均已在任超過九年,便需要委任一名新獨董加入,以及在股東通函中披露每名連任多年的獨董姓名及在任年期。

  依筆者之見,港交所此舉合乎常理,因為當一名獨董已在一間上市公司任職一段長時間,與董事會的其他董事經過長時間相處,可能相當熟悉彼此,甚至建立一定默契,其獨立性或受質疑。因此由股東決定這名獨董能否留低,可說是相當公平。至於董事會成員不時更新,亦可避免出現個別董事長期盤踞現象,有助維護董事會認受性。

  作為上市公司,首要是維護公司整體股東利益,董事動用職權的同時,權力亦應受制衡,因此一班超然於公司利益以外的獨立董事,持續發揮監察作用,才有助公司長遠發展。

註冊合規師公會投融資部總召集人

徐燦傑

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