投管俊「傑」——中概股何去何從(一)

  據彭博報道指,中國監管部門計劃禁止中國企業以VIE(可變利益實體)結構在海外交易所上市。中國證監會目前正在起草有關文件,最快會在12月公開徵求相關意見,新的規例旨在堵塞監管及法規上的漏洞,使用VIE架構的企業仍然可以赴港上市,但需要獲得監管部門批准。不過,中證監其後在官網公開回應指,有關媒體報道的消息不屬實。
  據指若新規例出台,目前使用VIE架構在美國及香港已經上市的公司,或需要作相應的調整,令公司股權架構更加透明(Transparency),尤其是中國限制外資進入的領域。相關報道,未有提及中證監新要求,會令過往VIE架構上市的公司徹底改變股權架構,或者會令部份「敏感」企業退市。我們還需要等待這一則消息的確定!
  不過,根據現時內地監管規定,境內公司在向境外投資者募資,股份並在境外上市時,需要獲得有關部門的批准,但有關規定,並沒有針對控制境內業務的境外實體。過往多年來,不少科技公司以及新經濟公司都會透過VIE以及相關法定協議,在不需要中證監批准的大前提下,亦能前往境外上市和集資!
  VIE這種持股方式,最早出自於2000年在美國上市的新浪,目前,在紐約證券交易所和納斯達克上市的中國企業中,有超過一半以上都使用VIE結構。例如:BAT(百度、阿里巴巴及騰訊)、小米等諸多大企業,均通過這種形式向國際投資者募集資金。
  VIE架構是指擬上市公司在境外註冊的上市實體,與內地業務經營主體分離,由境外上市實體透過協議方式,控制境內業務經營主體,並把收入和利潤轉移到境外公司。設計的基礎,是由於內地不允許某些行業如電訊、網絡等關鍵行業的公司直接在海外進行集資或上市。
註冊合規師公會投融資部總召集人
徐燦傑

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