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  • 2022年10月3日 星期一

投管俊「傑」|執行主席與非執行主席區別 - 徐燦傑

執行主席(Executive Chairman)主要參與公司的日常營運,但非執行主席(Non-executive Chairman)僅參與董事會,執行主席履行行政職責,而非執行主席則是董事會領導角色,參與決策但不執行決策,非執行主席沒有營運責任,只有董事會責任,執行主席除了擁有董事會職責,也具有營運職責。

高水平的良好公司治理是股東的期望,發展良好的企業管治指標其中之一包括董事獨立性,以預防權力集中在同一個人。根據香港上市規則企業管治守則條文A.2.1指出,主席與CEO的角色應有區分,並不應由一人同時兼任,主席與CEO之間職責的分工應清楚界定並以書面列載,主席如果是非執行主席,更可能表明主席的獨立性!

為確保主席以獨立的方式行事,在國際上公認的企業管治,主席不應該擔任CEO,董事會主席應具有獨立性並且在任命時沒有利益衝突,例如在任命時擁有認股期權,然而在可以理解的情況下,如果主席已經參與公司營運,實際上對公司有利,此外主席大多數是控股股東或公司創辦人,因此大部份投資者都接受這安排。

如果公司委任執行主席,不妨可以考慮增設多一個非執行副主席(Non-executive Vice-chairman)的職位,並且考慮委任獨立非執行董事擔任此職位,以確保主席在企業營運及整體董事會上保持獨立性。

任命非執行副主席可以協助董事會處理出現的任何實際或潛在的利益衝突,當主席有利益衝突,非執行副主席的主要功能是提供領導並向董事會提出建議,同時不減低主席的權力,非執行副主席更可主持董事會會議,處理主席繼任和主席的年度評估績效。

最後,公司更可考慮任命其中一名獨立非執行董事為獨董主席,為主席提供一個有系統的董事會,獨董主席可以作為其他董事的中間人評估有關於主席的任何事項,獨董主席更可向股東提供獨立意見,代表股東監督執行主席的表現。為避免上述建議新增職位在角色之間產生混淆,可經董事會同意批准發表簡要的工作說明,並可上載於公司網站以及其他企業管治政策和文件。
註冊合規師公會投融資部總召集人
徐燦傑

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