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  • 2022年7月3日 星期日

徐燦傑 - 披露關連交易的重要性|投管俊「傑」

關連交易在上市公司非常普遍,曾經一間專賣二手名牌手袋的上市公司,因無意間疏忽沒有按時披露某一年年尾租用舖位的租賃協議,而業主是該公司的大股東,因此構成了關連交易,但公司未有按時披露關連交易公告,待過了一年半之後才刊發公告,嚴重違反《上市規則》第14A章之規定。

延遲披露關連交易不但違反《上市規則》,更會打擊投資者對公司管治信心,股價也會受壓。曾幾何時,這公司是其中一間史上最高超額倍數認購的新股,到後來被獨立股評人指為50隻不能買的港股之一,違規反映其管治水平比較差劣!雖然公司已經表明會加強內部監控,以避免違規及按時披露關連交易,但並沒有說明實質建議,公司只是向全體董事及高管人員傳閱一份關連人士名單,以及往後對關連交易有任何疑問,在訂立交易協議前會向港交所諮詢。上述措施感覺上都不是太足夠,公司應該制定關連交易管理的相關內部制度及管理手冊,以及實行評價管理辦法等措施,以確保定價機制透明,定價機制需經嚴格審查,促使關連交易按公平合理條款進行。

關連交易規定是要避免「自己友」得益,董事或大股東的個人利益與公司利益可能有衝突,因此比較規模大的關連交易,必須獲得獨立小股東的批准,小股東是否批准,取決於條款交易是否顧及公司及整體股東利益為大前提、交易定價及條款是否公平合理,以及按一般商業條款進行,因此公司必須成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問,提供獨立意見給小股東於獨立股東會上投贊成或反對票。藉着關連交易之披露,以顧及整體股東的利益,公司根據不同關連交易規模的大小,進行公告、通函、年報披露及獨立股東的同意,持續關連交易更需要由獨董及核數師每年進行審閱及披露。

關於關連人士名單,涉及人物定義非常廣泛,包括董事或主要股東本人或其聯繫人,例如屋企人、受託人或其受控公司或旗下任何附屬公司,甚至乎同居情人或遠房親戚等,都屬於關連人士,關係可說是錯綜複雜,差不多需要畫一幅家庭成員關係圖以識別關連人士身份!

當然《上市規則》也有很多豁免與關連人士進行關連交易的情況,例如細規模的關連交易、購買或出售消費品或消費服務、共用行政管理服務、董事的服務合約及保險等,或其他交易較難被關連人士濫用職權,這些無傷大雅的關連交易,在《上市規則》下就可以獲得披露豁免。
註冊合規師公會投融資部總召集人
徐燦傑

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