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北漂見聞——A股上市公司獨董離職潮(二)

  筆者在上期專欄中提到,A股上市公司的獨立董事,雖然肩負監督公司及保護中小股東權益等職責,事實上民營企業通常為家族公司或利益集團,對公司股權及董事會決策有控制地位,獨立董事難以真正履行職務,多數均淪為陪襯。
  針對相關問題,近日中證監發佈了《上市公司獨立董事規則(徵求意見稿)》。該份《徵求意見稿》加入了《證券法》及《公司法》作為法律依據;同時調整了與現行其他制度(如《上市公司章程指引》)等之間不一致的地方,包括:獨立董事任期屆滿前上市公司可以經法定程序解除其職務,以及重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由一半以上獨立董事同意方可提交董事會討論。
  《徵求意見稿》還吸納了《股東權益保護規定》中一些有利於完善獨立董事制度、發揮獨立董事作用的內容。
  事實上,內地監管部門於2001年已發佈了一份《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,明確了上市公司獨立董事的任職條件、選舉程序、職責、應具備的獨立性和履職保障,是A股上市公司獨立董事制度早期的框架。
  然而在執行層面,獨立董事缺乏對企業進行監督的機制,且公司的大股東和實際控制人對獨立董事的選擇有極大的話語權。因此在涉及重大問題的表決時,獨立董事的意見往往不獨立。太過獨立的意見反而顯得不「懂事」,或危及其飯碗。但願本次《徵求意見稿》能成為A股上市公司又一次加強獨立董事制度,提升企業管治的契機。
北京拼搏港青
朱小新

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