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商人于品海旗下、《香港01》母公司南海控股(0680)距離除牌死線前約一個月,突接獲債權人接管的公司股東提出委任7人加入董事局,與現有6人董事分庭抗禮,意味公司控制權隨時出現變動。翻查資料,當中一名獲委任的董事伍文峯,與于品海甚有淵源,其他多名董事亦有處理內房重組的經驗。分析認為,今次是接管人控股南海控股的其中一步,旨在設法令公司起死回生,並估計于品海的地產、傳媒、戲院、雲服務等一系列旗艦生意,隨時會易主。

被接管股東提委任董事動議

南海上周公布,持股19.26%的為Pippen Limited,要求召開股東特別大會,表決委任7人入局,包括委任Ng Man Fung Walter及Choi Clifford Wai Hong為執行董事;委任Chan Chi Fai David為非執行董事;委任Yau Pak Yue、Chung Wai Man、Tam Ho Tak Nick及Hau Wing Jyun為獨董。Pippen Limited本身是于品海控股南海控股的子公司之一,但早前遭到接管。

伍文峯在于品海麾下15年

外界對7人入局動機存疑,翻查資料,當中與Ng Man Fung Walter相同英文名的伍文峯,在1999年至2015年曾於南海控股擔任企業融資總監,負責收購合併及企業融資活動,在于品海2000年借殼入主南海後,長期成為其麾下一員,料對公司運作及資產有一定認識。伍文峯現時是內房企明發集團(0846)的執行董事,亦是首惠產業金融(0730,前稱首長四方)的獨立非執董。

擬入局會計師 曾處理多家公司重組

而另一名計劃入局的執董Choi Clifford Wai Hong,以及非執董Yau Pak Yue,與其英文名相同的蔡偉康和邱伯瑜,均為執業會計師,過去多次參與一些上市公司的接管個案。對上一次二人合作,是「謎網股」股之一的民眾金融(279,現稱裕承科金),當時雙雙進入董事局,在推動公司重組過程中,最終促成易主,並「功成身退」離開董事局。

蔡偉康早前參與過建築股南岸集團(除牌前:0577)的清盤程序,亦曾於內房企新明中國(2699)遭入稟清盤前加入董事局至今,該股去年已獲撤銷清盤呈請,但仍在停牌。

南海控股9月底將屆除牌死線

受到內房困局影響,南海控股因無法刊發業績,在去年4月起停牌,18個月的大限將於今年9月底到期,但至今尚未達成5大復牌指引,面臨除牌危機。

分析:接管人為公司起死回生 助債權人收回抵押價值

對於相距除牌死線前一個月提出新董事任命議案,信永中和香港管理合夥人盧華基相信,控制董事會是接管人為債權人工作的其中一步,因為要設法令公司起死回生,「當公司可以翻生,抵押品就有價值」,又相信當有新董事變動後,便有理據向聯交所提出延長死線期限,為債權人提供足夠時間審視南海控股的資產。他坦言這個舉動「唔會好善意」,會是與現有董事衝突之下出現的局面。

「大股東基本上喪失控制權」

盧華基直言,當大股東已將逾50%股份抵押,並已經違約,可隨時被債權人處理股份,「基本上已經喪失控制權」,認為公司應該盡快披露實際變化。他又稱,接管人有權並傾向為股份尋找新買家,但因為有機會令公司控制權易主,亦須符合《上市規則》交代足夠資料,包括新買家背景、預期收購後公司業務變化等,最終會否成事仍視乎新買家的實力是否足夠雄厚。

于品海早年大量押股 今年陸續遭接管及轉移

于品海原本擁有南海控股59.25%股權,持股方式是透過大地控股控制5家子公司,各自持有部分南海股份,而早年這些子公司將不少股份抵押融資。今年5月,建銀國際委任德勤的何國樑、葛俊及侯佳伶,成為Pippen Limited等4家子公司的接管人,佔總股本45.82%。同時聯交所權益披露資料顯示,建銀國際在南海的權益,在當時已增至50.85%。

至於另外一家子公司Staverley Assets雖未有披露抵押情況,但本月初已「轉移」4.65%南海控股的權益予中信資本。連串舉動意味這5家子公司的大多數南海股權,都被接管或轉移至其他人手中。無獨有偶,于品海前妻龔愛明及兒子于本熙,本身共同持有約9.41%的南海抵押股權,早前亦「轉移」至中信資本。

南海控股曾確認建銀國際委任接管人,以管理抵押文件條款下的權利,當時指出,押記股份的接管安排,並不代表公司控制權發生變動。

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